Was ist eine Holding? Aufbau und Strukturen erklärt

Das Wichtigste in Kürze

„Holding“ ist kein eigener Rechtsbegriff und keine eigene Rechtsform. Meist ist sie eine GmbH oder UG, die Anteile an einer oder mehreren Tochtergesellschaften hält.
Du hältst dann nicht mehr die Anteile an deiner operativen GmbH, sondern die Anteile an der Holding. Die Holding hält die operative GmbH.
Gewinne der Tochter fließen zuerst in die Holding. Dort gelten für Ausschüttungen und Verkaufsgewinne die Regeln des § 8b KStG.
Jede Holding ist eine vollwertige Gesellschaft mit Buchführung, Jahresabschluss, Offenlegung und Steuererklärungen.

Der Grundaufbau in drei Ebenen

Die einfachste Holdingstruktur hat drei Ebenen. Oben stehst du als Gesellschafter. In der Mitte steht die Holding, an der du die Anteile hältst. Unten steht die operative Gesellschaft, also das Unternehmen mit Kunden, Mitarbeitenden und Umsatz. Ihre Anteile gehören der Holding.

Das Geschäft läuft unverändert in der operativen GmbH. Verträge, Personal und Haftung aus dem Tagesgeschäft bleiben dort. Die Holding ist die Gesellschafterin und entscheidet in der Gesellschafterversammlung der Tochter.

Ebene	Wer	Was dort passiert
1	Du als Gesellschafter	Du hältst die Anteile an der Holding und entscheidest, ob und wann die Holding an dich ausschüttet.
2	Holding-GmbH oder Holding-UG	Hält die Beteiligungen, sammelt Ausschüttungen und investiert in weitere Gesellschaften, Wertpapiere oder Darlehen.
3	Operative GmbH	Macht das Geschäft, erzielt den Gewinn, zahlt darauf Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer und schüttet an die Holding aus.

Mehr dazu:Vorteile und Nachteile der Holding

Arten von Holdings

Im Sprachgebrauch haben sich einige Begriffe eingebürgert. Sie sind nicht gesetzlich definiert, helfen aber bei der Einordnung.

Beteiligungsholding oder Finanzholding: Sie hält nur Anteile und verwaltet Vermögen. Sie hat keine eigenen Kunden und oft nur wenige Buchungen im Jahr.
Geschäftsleitende Holding oder Managementholding: Sie erbringt Leistungen an ihre Töchter, zum Beispiel Geschäftsführung, Buchhaltung oder Marketing, und rechnet diese ab. Damit kommen Umsatzsteuer und Verrechnungspreise ins Spiel.
Operative Holding: Eine Gesellschaft, die selbst ein Geschäft betreibt und zusätzlich Beteiligungen hält. Das entsteht oft, wenn eine gewachsene GmbH eine Tochter gründet.
Persönliche Holding oder Gründerholding: Die Holding eines einzelnen Gesellschafters, über die er seine Beteiligungen hält.

Mehr dazu:Betriebsaufspaltung als Risiko

Typische Strukturen

Eine Holding, eine Tochter: der Standardfall für Alleingesellschafter.
Eine Holding, mehrere Töchter: zum Beispiel Agentur und Software-Tochter oder mehrere Marken im E-Commerce. Gewinne einer Tochter können über die Holding in eine andere fließen.
Mehrere persönliche Holdings nebeneinander: Jeder Mitgründer hält seinen Anteil an der operativen GmbH über eine eigene Holding.
Eine gemeinsame Holding: Die Gründer sind zusammen an einer Holding beteiligt, die das operative Unternehmen hält.
Holding mit Vermögensgesellschaft: Neben der operativen Tochter gibt es eine weitere Tochter für Immobilien oder Wertpapiere.

Welche Struktur passt, hängt davon ab, was mit den Gewinnen passieren soll, wie viele Personen beteiligt sind und ob ein Verkauf denkbar ist.

Mehr dazu:Holding gemeinsam gründen

Welche Rechtsform hat eine Holding?

In der Praxis ist die Holding fast immer eine GmbH oder eine UG (haftungsbeschränkt). Die steuerlichen Regeln für Beteiligungserträge in § 8b KStG gelten für Körperschaften. Für eine Holding als Einzelunternehmen oder Personengesellschaft gelten andere Regeln.

Die GmbH braucht ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Es muss bei der Gründung nicht vollständig eingezahlt sein. Vor der Anmeldung zum Handelsregister genügt es, wenn auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel und insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals eingezahlt ist, also 12.500 Euro. Der Rest bleibt als Einlage geschuldet, und die Gesellschaft kann ihn später einfordern.

Die UG kann mit einem geringeren Stammkapital gegründet werden. Bei ihr muss das Stammkapital vollständig eingezahlt sein, und sie muss jedes Jahr ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis sie ihr Stammkapital auf 25.000 Euro erhöht hat.

Mehr dazu:GmbH oder UG als Holding Ablauf der Gründung

Wie die Ebenen besteuert werden

Die operative GmbH versteuert ihren Gewinn ganz normal mit Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer. Daran ändert die Holding nichts.

Schüttet die Tochter an die Holding aus, bleibt die Ausschüttung bei der Holding unter den Voraussetzungen des § 8b KStG außer Ansatz. 5 Prozent der Ausschüttung gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben und werden versteuert. Erst wenn die Holding an dich privat ausschüttet, fällt die Steuer auf Kapitalerträge an.

Bei der Auszahlung muss die Tochter trotzdem zunächst 25 Prozent Kapitalertragsteuer und den Solidaritätszuschlag einbehalten. Die Holding bekommt diese Beträge erst über ihre Steuerveranlagung angerechnet oder erstattet. Ohne Abzug darf die Tochter nur ausschütten, wenn ihr eine Bescheinigung des Finanzamts nach § 44a Abs. 5 EStG vorliegt. Sie heißt Dauerüberzahlerbescheinigung und wird im Alltag oft Freistellungsbescheinigung genannt. Die Holding muss sie beantragen, und das Finanzamt erteilt sie nur, wenn die Voraussetzungen erfüllt sind.

Auch die Holding ist als Kapitalgesellschaft kraft Rechtsform ein Gewerbebetrieb. Sie unterliegt der Gewerbesteuer, auch wenn sie nur Beteiligungen verwaltet.

Mehr dazu:Ausschüttung in der Holding Kapitalertragsteuer und Freistellung Beteiligung über die Holding verkaufen

Holding und Organschaft

Eine Organschaft ist ein eigenes steuerliches Modell. Für die Körperschaftsteuer muss die Holding vom Beginn des Wirtschaftsjahres der Tochter an ununterbrochen die Mehrheit der Stimmrechte halten, und beide schließen einen Gewinnabführungsvertrag, der auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen und tatsächlich durchgeführt wird. Das Einkommen der Tochter wird dann der Holding zugerechnet, und Verluste der einen Gesellschaft können mit Gewinnen der anderen verrechnet werden.

Die Organschaft ist kein Standard für kleine Holdingstrukturen. Sie bindet lange, verlangt eine genaue Durchführung und verpflichtet die Holding, Verluste der Tochter auszugleichen. Ob sie sinnvoll ist, lässt sich nur am konkreten Fall beurteilen.

Davon zu trennen ist die Organschaft bei der Umsatzsteuer. Sie braucht keinen Vertrag und keinen Antrag. Sie entsteht kraft Gesetzes, wenn die Tochter finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in das Unternehmen der Holding eingegliedert ist. Voraussetzung ist, dass die Holding selbst Unternehmerin ist, also zum Beispiel entgeltliche Leistungen an die Tochter erbringt. Dann gelten Holding und Tochter umsatzsteuerlich als ein Unternehmen, Leistungen zwischen ihnen sind nicht steuerbar, und die Holding gibt die Voranmeldungen für beide ab.

Das hat Folgen für die Haftung. Die Holding schuldet als Organträgerin die Umsatzsteuer des gesamten Organkreises, also auch die Steuer aus den Umsätzen der Tochter. Die Tochter haftet ihrerseits nach § 73 AO für diese Steuer. Die Trennung der Risiken, wegen der viele eine Holding gründen, ist an dieser Stelle durchbrochen. Im Einzelfall ist das oft nicht gewollt.

Bei einer geschäftsleitenden Holding, deren Geschäftsführer auch die Tochter führt, kann die Organschaft unbemerkt eintreten. Ob sie vorliegt, sollte deshalb bei jeder Struktur geprüft werden: bei der Gründung und immer dann, wenn sich Beteiligung, Geschäftsführung oder die Leistungen zwischen den Gesellschaften ändern.

Häufige Fragen

Ist eine Holding eine eigene Rechtsform?

Nein. Die Holding beschreibt eine Funktion: Sie hält Anteile an anderen Gesellschaften. Rechtlich ist sie meist eine GmbH oder UG.

Braucht eine Holding ein eigenes Bankkonto und eine eigene Buchhaltung?

Ja. Sie ist eine eigenständige Gesellschaft mit eigenem Konto, eigener Buchführung, eigenem Jahresabschluss und eigenen Steuererklärungen.

Kann eine Holding mehrere Tochtergesellschaften halten?

Ja. Das ist einer der häufigsten Gründe für eine Holding. Gewinne einer Tochter können in der Holding gesammelt und in eine andere Gesellschaft investiert werden.

Was ist eine Holding?