Holding gründen: Ablauf Schritt für Schritt

Das Wichtigste in Kürze

Die Reihenfolge zählt: erst die Holding, dann gründet die Holding die operative GmbH. So gehören die Anteile von Anfang an der Holding.
Die Holding ist meist eine GmbH mit mindestens 25.000 Euro Stammkapital oder eine UG mit geringerem Stammkapital und Rücklagepflicht.
Jede GmbH-Gründung braucht einen Notar, die Einzahlung des Stammkapitals und die Eintragung ins Handelsregister.
Läuft deine GmbH schon, ist der Weg ein anderer: Dann kommt die Holding nachträglich über die bestehende Gesellschaft.

Vor dem Notar: die Struktur klären

Die Beurkundung dauert eine Stunde, die Struktur begleitet dich viele Jahre. Diese Fragen sollten vorher beantwortet sein:

Wofür soll die Holding da sein: Gewinne sammeln, weitere Gesellschaften gründen, einen Verkauf vorbereiten?
Wer ist beteiligt? Gründest du allein, oder gibt es Mitgründer, und hält jeder seinen Anteil über eine eigene Holding?
Welche Gesellschaften soll es geben, und wer hält welche Anteile?
GmbH oder UG für die Holding?
Wer wird Geschäftsführer der Holding und der Tochter, und bekommt er ein Gehalt?
Was soll die Holding selbst tun: nur Beteiligungen halten oder auch Leistungen an die Tochter erbringen?

Mehr dazu:Was ist eine Holding?Holding gemeinsam gründen Betriebsaufspaltung als Risiko

Die Schritte der Neugründung

1. Gesellschaftsvertrag der Holding festlegen: Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Geschäftsjahr und Regeln für die Gesellschafter.
2. Notartermin: Der Gesellschaftsvertrag wird beurkundet und der Geschäftsführer bestellt. Für einfache Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer gibt es ein gesetzliches Musterprotokoll. Abweichende Regeln lässt es nicht zu.
3. Geschäftskonto eröffnen und das Stammkapital einzahlen. Bei der GmbH muss vor der Anmeldung auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel eingezahlt sein und insgesamt mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals, also 12.500 Euro. Bei der UG ist das gesamte Stammkapital einzuzahlen.
4. Anmeldung zum Handelsregister durch den Notar. Mit der Eintragung entsteht die Gesellschaft.
5. Steuerliche Erfassung: Der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung geht innerhalb eines Monats elektronisch an das Finanzamt, danach kommt die Steuernummer.
6. Meldung der wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister.
7. Die Holding gründet die operative GmbH. Dafür ist ein zweiter Notartermin nötig, bei dem die Holding als Gründerin auftritt. Dieselben Schritte folgen noch einmal für die Tochter.

Ob zusätzlich eine Gewerbeanmeldung nötig ist, hängt von der Tätigkeit der jeweiligen Gesellschaft ab. Für die operative Tochter ist sie der Regelfall.

Mehr dazu:Leistung: Holding gründen

Der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung

Mit der Gründung beginnt die steuerliche Erfassung. Jede Gesellschaft muss dem Finanzamt innerhalb eines Monats Auskünfte über ihre steuerlich erheblichen Verhältnisse geben. Das geschieht im Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, der elektronisch zu übermitteln ist. Holding und Tochter füllen jeweils einen eigenen Fragebogen aus.

Der Fragebogen wirkt wie eine Formalie, legt aber die steuerliche Behandlung der ersten Jahre fest. Bei einer Holding sind mehrere Angaben nicht selbsterklärend:

Erwarteter Gewinn: Danach setzt das Finanzamt die Vorauszahlungen fest. Bei einer Holding, deren Einnahmen vor allem Ausschüttungen der Tochter sind, weicht das steuerliche Einkommen stark von den Zuflüssen ab. Eine zu hohe Schätzung bindet Liquidität, eine zu niedrige führt zu Nachzahlungen.
Umsatzsteuer: Eine Holding, die nur Beteiligungen erwirbt, hält und veräußert, ist nach dem Umsatzsteuer-Anwendungserlass kein Unternehmer. Sie gibt keine Voranmeldungen ab und hat keinen Vorsteuerabzug. Erbringt sie entgeltliche Leistungen an ihre Töchter, ist sie insoweit Unternehmerin. Davon hängen Voranmeldungen, Vorsteuerabzug und die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer ab, und es kann eine umsatzsteuerliche Organschaft mit der Tochter entstehen.
Beteiligungsverhältnisse: Wer hält die Holding, und woran ist die Holding beteiligt? Die Angaben müssen zum Gesellschaftsvertrag und zur Gesellschafterliste passen.
Geschäftsführer und Gehalt: Zahlt die Gesellschaft ein Gehalt, muss sie Lohnsteuer anmelden.
Geschäftsjahr und Gewinnermittlung: Ein abweichendes Geschäftsjahr und die Eröffnungsbilanz gehören dazu.
Empfangsvollmacht: Hier wird festgelegt, ob Bescheide an dich oder an deinen Steuerberater gehen.

Fehler lassen sich später korrigieren, kosten aber Zeit: falsche Vorauszahlungsbescheide, unnötige Voranmeldungen oder eine fehlende Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, wenn die erste Rechnung geschrieben werden soll.

Mehr dazu:Leistung: Holding gründen Ausschüttung in der Holding

Warum die Reihenfolge wichtig ist

Gründest du zuerst die operative GmbH auf deinen Namen und willst die Anteile später in eine Holding bringen, ist das eine Übertragung von Anteilen. Je nachdem, wie viel die GmbH dann wert ist, hat das steuerliche Folgen. Der steuerneutrale Weg über den qualifizierten Anteilstausch ist möglich, bringt aber eine Sperrfrist von sieben Jahren und jährliche Nachweise mit sich.

Gründet die Holding die Tochter von Anfang an, stellt sich diese Frage nicht.

Mehr dazu:Qualifizierter Anteilstausch

GmbH oder UG als Holding?

	GmbH	UG (haftungsbeschränkt)
Stammkapital	Mindestens 25.000 Euro	Frei wählbar unterhalb von 25.000 Euro
Einzahlung vor Anmeldung	Ein Viertel je Geschäftsanteil, insgesamt mindestens 12.500 Euro	Vollständig, nur in Geld
Rücklage	Keine gesetzliche Pflicht	Ein Viertel des Jahresüberschusses nach Abzug eines Verlustvortrags, bis das Stammkapital auf 25.000 Euro erhöht ist
Einbringung von Anteilen bei der Gründung	Als Sacheinlage möglich	Sacheinlagen sind bei der Gründung ausgeschlossen

Steuerlich werden GmbH und UG gleich behandelt. Die Rücklagepflicht der UG begrenzt, wie viel die Holding an dich ausschütten darf. Für eine Holding, die Gewinne ohnehin sammeln soll, ist das oft kein Hindernis. Wer Anteile im Wege der Sachgründung einbringen will, braucht dafür die GmbH.

Was nach der Gründung laufend anfällt

Buchführung der Holding
Jahresabschluss mit Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung
Offenlegung des Jahresabschlusses
Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärung
Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, zum Beispiel über die Feststellung des Abschlusses und die Gewinnverwendung
Saubere Verträge zwischen Holding und Tochter, etwa bei Darlehen oder Dienstleistungen

Mehr dazu:Leistung: Jahresabschluss der Holding Ausschüttung in der Holding

Häufige Fragen

Kann ich Holding und operative GmbH am selben Tag gründen?

Beide Beurkundungen können beim selben Notar zeitnah stattfinden. Rechtlich entsteht die Tochter als Gesellschaft der Holding, deshalb wird die Holding zuerst errichtet.

Wie lange dauert die Gründung einer Holding?

Das hängt vom Notartermin, von der Bank und vom Handelsregister ab. Von der Beurkundung bis zur Eintragung vergehen meist einige Wochen.

Kann die Holding eine UG sein und die Tochter eine GmbH?

Ja. Die Holding muss dann das Stammkapital der Tochter aufbringen können, zum Beispiel aus ihrem eigenen Kapital oder über ein Darlehen der Gesellschafter.

Holding gründen: der Ablauf Schritt für Schritt