Das Wichtigste in Kürze
- Bei der gemeinsamen Holding sind alle Gründer an einer Holding beteiligt, die das operative Unternehmen hält. Entscheidungen über Ausschüttungen und Investitionen fallen gemeinsam.
- Bei persönlichen Holdings entscheidet jeder Gründer für sich, was mit seinem Anteil am Gewinn passiert.
- Jede persönliche Holding muss die Beteiligungsgrenzen selbst erfüllen: 10 Prozent für die Körperschaftsteuer, 15 Prozent für die Gewerbesteuer.
- Beim nachträglichen Anteilstausch braucht die aufnehmende Holding die Mehrheit der Stimmrechte. Ein Minderheitsgesellschafter erreicht das mit seiner eigenen Holding allein nicht.
Zwei Modelle im Vergleich
| Gemeinsame Holding | Persönliche Holdings | |
|---|---|---|
| Aufbau | Alle Gründer halten Anteile an einer Holding. Sie hält das operative Unternehmen. | Jeder Gründer hat eine eigene Holding. Jede hält ihren Anteil am operativen Unternehmen. |
| Ausschüttung an Privat | Die Holding schüttet nach Beschluss an alle aus, in der Regel im Verhältnis der Anteile. | Jeder entscheidet in seiner Holding selbst, ob und wann er ausschüttet. |
| Investitionen | Gemeinsame Entscheidung über das gesammelte Geld. | Jeder investiert aus seiner Holding nach eigenen Vorstellungen. |
| Ausstieg eines Gründers | Er verkauft Anteile an der Holding als Privatperson. | Seine Holding verkauft ihren Anteil am Unternehmen. |
| Aufwand | Eine zusätzliche Gesellschaft. | Eine zusätzliche Gesellschaft je Gründer. |
Mehr dazu:Was ist eine Holding?
Warum viele Gründer persönliche Holdings wählen
Mitgründer haben selten dieselben Pläne mit ihrem Geld. Der eine will seinen Gewinnanteil privat nutzen, die andere will ihn anlegen oder ein weiteres Unternehmen aufbauen. Mit persönlichen Holdings schüttet das Unternehmen an alle Holdings aus, und jede Person entscheidet danach für sich.
Auch beim Ausstieg sind die Wege getrennt. Verkauft eine persönliche Holding ihren Anteil am Unternehmen, gelten für den Gewinn die Regeln des § 8b Abs. 2 KStG. Bei der gemeinsamen Holding verkauft der aussteigende Gründer seine Anteile an der Holding als Privatperson. Dafür gilt § 17 EStG mit dem Teileinkünfteverfahren.
Mehr dazu:Beteiligung über die Holding verkaufen
Wann eine gemeinsame Holding sinnvoll ist
- Die Gründer wollen bewusst gemeinsam investieren, zum Beispiel in mehrere Unternehmen mit denselben Beteiligten.
- Mehrere Tochtergesellschaften sollen einheitlich geführt werden.
- Einzelne Gründer hätten mit einer eigenen Holding nur einen sehr kleinen Anteil am Unternehmen.
- Beim nachträglichen Umbau soll die Stimmrechtsmehrheit in einer Gesellschaft gebündelt werden.
Beide Modelle lassen sich kombinieren: Jeder Gründer hält über seine persönliche Holding Anteile an einer gemeinsamen Zwischenholding. Das schafft eine weitere Ebene mit weiteren Kosten und sollte einen klaren Grund haben.
Die Beteiligungsgrenzen gelten für jede Holding einzeln
Ausschüttungen bleiben bei der Körperschaftsteuer nur außer Ansatz, wenn die empfangende Holding zu Beginn des Kalenderjahres unmittelbar mit mindestens 10 Prozent beteiligt war. Für die Kürzung bei der Gewerbesteuer braucht sie zu Beginn des Erhebungszeitraums mindestens 15 Prozent.
Diese Grenzen werden für jede Holding einzeln geprüft. Bei zwei oder drei Gründern mit ähnlichen Anteilen sind sie in der Regel erfüllt. Bei vielen Beteiligten oder kleinen Anteilen fällt eine persönliche Holding schnell unter eine der Grenzen.
Für Gewinne aus dem Verkauf der Anteile gilt die 10-Prozent-Grenze nicht. § 8b Abs. 4 KStG erfasst nur laufende Bezüge.
Mehr dazu:Die Grenzen von 10 und 15 Prozent
Mehrere Gesellschafter und der nachträgliche Anteilstausch
Besteht die GmbH schon und halten die Gründer ihre Anteile privat, führt der Weg in die Holding meist über den Anteilstausch nach § 21 UmwStG. Der Buchwertansatz setzt voraus, dass die aufnehmende Holding nach der Einbringung unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der GmbH hat.
Daraus folgt eine wichtige Unterscheidung. Bringt ein Gesellschafter mit 60 Prozent seine Anteile in seine eigene Holding ein, hat diese danach die Mehrheit. Bringt ein Gesellschafter mit 30 Prozent seine Anteile allein in seine eigene Holding ein, hat sie keine Mehrheit. Der Buchwertansatz ist dann nicht möglich, und die Einbringung wird wie ein Verkauf besteuert.
Bringen mehrere Gesellschafter ihre Anteile in dieselbe Holding ein, kommt es darauf an, ob diese Holding danach die Mehrheit der Stimmrechte hat. Wie die Einbringungen dafür gestaltet sein müssen, gehört in die Prüfung vor der Beurkundung.
Für Gründer mit weniger als der Hälfte der Stimmrechte ist die persönliche Holding im Nachhinein deshalb oft nicht steuerneutral erreichbar. Wer als Team startet, sollte die Frage vor der Gründung der operativen GmbH klären.
Mehr dazu:Qualifizierter AnteilstauschSperrfrist nach dem Anteilstausch
Was vertraglich geregelt sein sollte
- Ausschüttungspolitik der operativen GmbH: Wie viel wird ausgeschüttet, wie viel bleibt im Unternehmen?
- Vorkaufsrechte und Mitverkaufsrechte, wenn eine Holding ihren Anteil verkaufen will.
- Regeln für den Fall, dass sich die Gesellschafter einer Holding ändern.
- Vesting und Ausscheiden eines Gründers.
- Vertretung der Holdings in der Gesellschafterversammlung des Unternehmens.
Diese Punkte sind Sache des Gesellschaftsvertrags und der Gesellschaftervereinbarung. Wir stimmen die steuerliche Seite mit deinem Anwalt oder Notar ab.
Häufige Fragen
Können zwei Gründer zusammen eine Holding gründen?
Ja. Sie sind dann beide Gesellschafter der Holding, und die Holding hält das operative Unternehmen. Über Ausschüttungen und Investitionen entscheiden sie gemeinsam.
Braucht jeder Gründer eine eigene Holding?
Nein. Es ist auch möglich, dass nur einzelne Gründer über eine Holding beteiligt sind und andere ihre Anteile privat halten.
Was passiert, wenn meine Holding weniger als 10 Prozent hält?
Dann sind Ausschüttungen bei ihr körperschaftsteuerlich voll steuerpflichtig. Zwischen 10 und 15 Prozent fällt auf die Ausschüttung Gewerbesteuer an. Für Verkaufsgewinne gilt die 10-Prozent-Grenze nicht.
Rechtsgrundlagen
- § 8b KStG: Beteiligung an anderen Körperschaften (öffnet gesetze-im-internet.de in neuem Tab)
- § 9 GewStG: Kürzungen (öffnet gesetze-im-internet.de in neuem Tab)
- § 21 UmwStG: Anteilstausch (öffnet gesetze-im-internet.de in neuem Tab)
- BMF-Schreiben vom 2. Januar 2025: Umwandlungssteuer-Erlass
- § 17 EStG: Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften (öffnet gesetze-im-internet.de in neuem Tab)